СТАТЬИ
поделиться
01 Мая 2015 г.

Как зарегистрировать ООО самостоятельно

Регистрация организации – не такая уж и сложная процедура, как может показаться на первый взгляд. Но в то же время, если пренебрегать некоторыми деталями, то ФНС может отказать в регистрации ООО, или же некоторые проблемы и недоразумения могут возникнуть уже позднее, когда фирма давно действует.

Но если у Вас есть желание сэкономить на регистрации своей собственной компании, и при этом есть голова на плечах, то мы уверены – Вы вполне способны оформить все документы самостоятельно. А в помощь Вам – данная инструкция.

ШАГ 1.

ВЫБИРАЕМ НАИМЕНОВАНИЕ, АДРЕС И ВИД ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

НАИМЕНОВАНИЕ ОРГАНИЗАЦИИ.

Кроме полного фирменного и сокращенного наименования на русском языке, ООО может также иметь наименование на языке народов РФ и на иностранном языке (тоже полное и сокращенное). Все наименования компании должны быть отражены в Уставе.

Стоит помнить, что не любые слова можно включать в наименование организации: например, наименования иностранных государств, органов государственной власти, субъектов РФ, органов местного самоуправления и др. Не всегда можно использовать в фирменном наименовании коммерческой организации и слова «Российская Федерация», «Россия» или производных от них. Использование этих слов возможно только с разрешения Минюста РФ, и только при соблюдении установленных условий. Например, если юридическое лицо имеет филиалы или представительства на территории более половины субъектов РФ. Не все просто и со словами «Олимпийский», «Паралимпийский» и др. – их можно использовать только физкультурно-спортивным организациям и образовательным учреждениям, осуществляющие подготовку спортсменов и включенным в перечень Минспорттуризма РФ.

АДРЕС.

Сразу стоит отметить, что какой бы адрес Вы ни выбрали, это должен быть реальный адрес для связи с Вашей компанией. Важно обеспечить получение корреспонденции по этому адресу.

Если средства не позволяют на начальном этапе деятельности организации арендовать помещение и соответственно указать этот адрес в документах на регистрацию, то организацию можно зарегистрировать по адресу места жительства её постоянно действующего исполнительного органа – директора, генерального директора (не важно, как Вы его назовете).

Никаких запретов на регистрацию ООО по квартирному адресу нет (!). Миф о запрете и каких-то надуманных санкциях придумали те, кто за деньги предоставляет адреса для регистрации ООО.

Но при этом стоит отметить, что на регистрацию по адресу жилого помещения (квартиры) все же есть ограничения. А касаются эти ограничения следующего:

Недавние изменения в законодательство разрешают домашний адрес указывать при регистрации ООО только в том случае, если это адрес регистрации по месту жительства руководителя организации или учредителя (участника ООО) с долей в уставном капитале не менее 50%.

Никаких документов, подтверждающих согласие кого-либо на регистрацию по указанному Вами адресу для предоставления в ФНС не требуется! Несмотря на то, что на многих сайтах всех пугают необходимостью предоставления гарантийного письма от будущего арендодателя, копии паспорта с пропиской, согласие от жильцов и т.п., предоставление этих документов законом не предусмотрено.

Статья 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержит исчерпывающий перечень документов, предоставляемый в ФНС для государственной регистрации юридического лица. Никакие справки и т.п., подтверждающие адрес, там не указаны. По старинке или из-за страха в отказе в регистрации организации многие фирмы, зарабатывающие на помощи в регистрации ООО, продолжают все эти лишние бумаги собирать, но необходимость в этом совершенно отсутствует. А вот компетенция таких фирм вызывает сомнение, особенно если они на своих сайтах публикуют устрашающие материалы о сложностях регистрации ООО.

Если у Вас возникли сомнения относительно того, как обстоит ситуация с приемом документов в ФНС, куда Вы собираетесь подавать документы – не поленитесь, позвоните и убедитесь в отсутствии необходимости подавать лишние, не предусмотренные законом. Несмотря на пропаганду «зеленого света» для бизнеса, все же не стоит исключать наличия в рядах служащих ФНС некомпетентных «вредителей», а значит, и вероятности их необоснованных требований. Но такие случаи, скорее, исключение, нежели правило.

ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

При регистрации можно указать сразу несколько видов деятельности, которыми Вы собираетесь заниматься. Один из них должен быть указан в качестве основного.

Мы не рекомендовали бы включать в Устав и заявление на регистрацию конкретно все возможные виды. Стоит помнить, что даже если в уставе какой-то вид деятельности не прописан, это не значит, что запрещено им заниматься. Тем более, что в Уставе, как правило, есть формулировка о том, что организация вправе заниматься всеми видами, не запрещенными законодательством. Не перегружайте Устав и заявление о регистрации юридического лица. Это ни к чему – будете развиваться, будете при необходимости и в ЕГРЮЛ добавлять сведения. Тем более, что в зависимости от видов деятельности рассчитывается и класс профессионального риска, и, соответственно, – размер отчислений в ФСС.

Виды деятельности в Уставе прописываются общими словами, а в заявлении – числовым кодом из классификатора видов экономической деятельности.

До 1 января 2016 года продолжает действовать старый ОКВЭД (Общероссийский классификатор видов экономической деятельности) - ОК 029-2001. В то же время уже принят новый ОК 029-2014, но в нем отражены не все услуги населения (по ОКУН – общероссийскому классификатору услуг населению), поэтому пока все документы оформляются по еще не отмененному старому ОКВЭД.

В Библиотеке сайта «Виртуал-юрист» Вы можете найти ОКВЭД и подобрать необходимые коды видов деятельности.

Выбирайте вид деятельности с точностью не менее четырех цифровых знаков.

ШАГ 2.

ОПРЕДЕЛЯЕМСЯ С УСТАВНЫМ КАПИТАЛОМ.

С сентября 2014 года уставный капитал должен не только быть в размере не менее 10000 (десяти тысяч) рублей, но и этот минимальный размер теперь должен вноситься только деньгами. Если раньше учредители могли сами по акту оценить какую-нибудь рухлядь (старый компьютер, мебель), и указать её в качестве уставного капитала, то теперь такой номер не пройдет.

Минимум 10 000 (десять тысяч) рублей надо вносить только денежными средствами. Если уставный капитал формируется в большем размере, то все, что превышает такой минимальный размер, можно внести неденежными вкладами – вещи, ценные бумаги, имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Например, право пользования объектом интеллектуальной собственности, которое оформляется лицензионным договором (на объект авторского права, патент, программу ЭВМ…). Но вот имущественные права, неразрывно связанные с личностью (требование об уплате алиментов, о возмещении вреда…) внести в уставный капитал нельзя.

Кроме того, теперь оценка имущества любой стоимости производится обязательно оценщиком. И только потом по акту передается ООО. Если раньше учредители могли сами оценить имущество стоимостью до 20000 (двадцати тысяч) рублей, то теперь стоимость имущества для этих целей значения не имеет.

Такие меры призваны защитить интересы кредиторов, и стоит относиться к ним с пониманием, ведь однажды и Ваши контрагенты могут стать Вашими должниками, и тогда Вы будете заинтересованы в том, чтобы они выплатили все причитающиеся средства. И хотя по закону минимальный размер уставного капитала все еще весьма мал, он призван обеспечить интересы кредиторов ООО.

Почему теперь обязательно участие оценщика в оценке неденежных вкладов? Оценщик не заинтересован завышать стоимость имущества, ведь вместе с участниками общества он в течение 3 лет с момента государственной регистрации ООО (или соответствующих изменений в устав о внесении неденежного вклада) несет субсидиарную ответственность по его обязательствам. Такая ответственность предусмотрена на случай недостаточности имущества общества для удовлетворения требований кредиторов, но только в размере завышения стоимости неденежных вкладов. Именно поэтому уже не получится внести в качестве вклада в уставный капитал ничего не стоящее имущество, оценив его в нужную сумму.

Если учредителей несколько, то лучше определить такой размер уставного капитала, чтобы доля каждого не была бесконечной десятичной дробью. Например, не стоит делать доли по 3,33333…% у каждого из трех учредителей, ведь их общая сумма не даст 10 тысяч рублей. В таком случае лучше определить уставной капитал в большем размере – 12 тысяч рублей.

ШАГ 3.

ОФОРМЛЯЕМ РЕШЕНИЕ ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО.

Если учредитель один – то решение об учреждении ООО так и называется – Решение, а если несколько, то такое решение оформляется в виде протокола общего собрания учредителей.

Какую информацию надо обязательно отразить в решении?

1.Утвердить наименование ООО.

2.Определить размер уставного капитала и порядок его формирования.

3.Если учредителей несколько – решить заключить Договор об учреждении ООО на условиях, изложенных в проекте договора.

4.Утвердить Устав ООО.

5.Назначить руководителя ООО (либо избрать, если учредителей несколько).

6.О решении провести государственную регистрацию ООО, а если учредителей несколько, то еще и об утверждении порядка совместной деятельности учредителей по созданию Общества.

Решение (или протокол) составляется в количестве экземпляров, исходя из числа учредителей (каждому по одному экземпляру), а также по экземпляру для ФНС и для создаваемого ООО.

По всем вопросам учредители должны принять единогласное решение.

Поскольку учредители ООО – это еще не участники – в смысле определенного юридического статуса, то на них не распространяются недавние нововведения о подтверждении состава участников общего собрания участников ООО и результатов их голосования. Это значит, что при учреждении ООО не надо подтверждать у нотариуса состав участников учредительного собрания и их решения.

При этом можно одним из первых вопросов повестки учредительного собрания ООО указать «О порядке принятия решений участниками Общего собрания учредителей ООО «Название»» В таком случае надо будет прописать и решение по этому вопросу: например – «Установить способ удостоверения настоящего протокола Общего собрания учредителей Общества, состав участников Общего собрания путем подписания протокола всеми участниками Общества и заверения принятых общим собранием участников решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, председательствующим на собрании и секретарем собрания».

Такие формулировки вполне соотносятся с нормами действующего законодательства.

ШАГ 4.

СОСТАВЛЯЕМ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО.

Несмотря на то, что договор об учреждении не является учредительным документов, его необходимо составлять в том случае, если у ООО несколько учредителей.

В этом договоре прописывается, на каких условиях учредители решили создать ООО - какой определили размер уставного капитала, как распределятся доли, как они их будут оплачивать, а также какие меры ответственности будут применяться, если учредители не будут выполнять взятые на себя обязательства.

ШАГ 5.

СОСТАВЛЯЕМ УСТАВ.

Устав – это учредительный документ ООО и, пожалуй, самый важный. Этим документом определяются взаимоотношения между самим ООО, его участниками и исполнительным органом.

Закон содержит требования, какая информация должна обязательно содержаться в Уставе. Кроме того, некоторые положения можно добавить по желанию учредителей, другие – обязательно включать при определенных условиях, а есть информация, которую в устав не прописывают.

Например, в устав нельзя включать условия, ограничивающие права участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Также нельзя в уставе относить к компетенции одного органа (директора) решение вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО.

Стоит сказать, что в законе нет жесткого требования относительно того, стоит ли в Устав включать положения, которые и так в силу закону применяются к ООО. Некоторые юристы предпочитают дословно копировать тексты соответствующих статей закона и вставлять их в устав. Другие – напротив, ограничиваются тем, что отсылают в тексте устава к соответствующему закону.

А какие же положения можно, но не обязательно включать в устав?

Например, можно предоставить участнику право голоса в пре еще не оплаченной части доли в УК, а также указать виды имущества, которым не может быть оплачена доля в уставном капитале.

В основном используются уставы, шаблоны которых во множестве вариаций присутствуют в интернете. И хотя, к сожалению, не все они корректные, их все же используют, особенно если нет необходимости как-то особенно защищать фирму от рейдерских захватов, прописывать условия на ограничение вхождение в состав участников ООО третьих лиц, ограничивать наследование долей.

Но на наш взгляд, задумывая бизнес, стоит взвесить масштабы, на которые Вы претендуете, и, исходя из этого, составлять Устав. Возможно, именно в Вашем случае требуется более индивидуальный подход.

Законодатель решил упростить учредителям задачу по подготовке документов на регистрацию ООО, и, возможно, уже в 2015 году все-таки будут утверждены типовые формы уставов. Но даже когда будут утверждены типовые формы, разработанные ФНС, можно составить свой вариант устава для регистрации организации.

ШАГ 6.

ЗАПОЛНЯЕМ ЗАЯВЛЕНИЕ НА РЕГИСТРАЦИЮ ООО ПРИ СОЗДАНИИ.

Заявление на регистрацию ООО при создании по форме Р11001.

На наш взгляд, при самостоятельной подготовке документов стоит воспользоваться сервисом по заполнению этого заявления на сайте ФНС.

Дело в том, что имеются некоторые нюансы, и чтобы не тратить несколько часов на их изучение, лучше за 30 минут заполнить и распечатать форму заявления. Если Вы вдруг что-то заполните неверно, то этот сервис укажет вам на ошибки. Это идеальный вариант для самостоятельной подготовки заявления.

С распечатанным заявлением будет необходимо явиться к нотариусу всем учредителям. Подпись каждого из них заверяется на заявлении.

Если учредителей несколько, то они могут у нотариуса оформить доверенность на подачу документов в ФНС на имя одного из них либо на постороннее лицо.

Необходимость заверять подпись на заявлении о регистрации ООО и оформлять доверенность отпадает, если учредители сами поедут все вместе подавать документы на регистрацию ООО в ФНС.

Так можно существенно сэкономить на услугах нотариуса.

ШАГ 7.

ОПЛАЧИВАЕМ ГОСПОШЛИНУ.

Если Вы заполнили заявление о регистрации ООО на сайте ФНС, то там же будет сгенерирован и бланк квитанции на оплату госпошлины.

За регистрацию ООО установлен размер госпошлины 4 000 (четыре тысячи) рублей.

Если учредителей несколько, то размер не меняется, а сама госпошлина подлежит оплате одним из учредителей, на что также обращается внимание на сайте ФНС.

Оплачивать квитанцию стоит после подписания решения о создании ООО (протокола), можно в тот же день, но не ранее.

Если ФНС отказывает в регистрации ООО, то сумма госпошлины не возвращается.

Именно поэтому стоит максимально внимательно отнестись к оформлению всех документов.

ШАГ 8.

ОПРЕДЕЛЯЕМСЯ С РЕЖИМОМ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ.

При подаче документов на регистрацию ООО можно сразу же подать и заявление о переходе на УСН. Но это в том случае, если ваш вид деятельности подходит под этот вид налогообложения.

В ст. 346.12 (3) Налогового кодекса приведен список категорий налогоплательщиков, которые имеют права работать на УСН.

Не имеют право применять УСН также ООО, которые не сообщат о переходе на УСН в сроки и в порядке, установленные законом.

Кроме того, ограничение распространяется и на ООО, перешедшие на единый сельхозналог, на имеющие более 100 работников, а также на частных нотариусов, адвокатов, учредивших адвокатские кабинеты.

Если Вы решите, что будете работать на УСН, то подать уведомление о переходе на УСН можно как одновременно с подачей документов в ФНС на регистрацию ООО, так и в течение 30 дней с даты государственной регистрации.

ШАГ 9.

ПОДПИСЫВАЕМ ДОКУМЕНТЫ.

Поскольку в каждом из документов более одного листа, то листы таких документов надо сшить.

На обратной стороне сшивки указывается: «Итого прошито и пронумеровано ____ (число прописью) листов». Также указывается ФИО учредителя и его подпись, которая должна зайти за края прошивки.

Часто возникает вопрос – если учредителей несколько, то кто должен расписывать на сшивке? Единственного правильного ответа нет. Некоторые считают, что достаточно подписи лица, ответственного за регистрацию ООО. Другие – что необходимо всем учредителям расписаться. В качестве золотой середины можно предложить расписаться тем учредителям, которые на учредительном собрании были выбраны секретарем и председательствующим. При этом на сшивке таки и указать: Учредитель ООО «Название» (Председательствующий на Общем собрании учредителей) и Учредитель ООО «Название» (Секретарь Общего собрания учредителей). Но если подпишутся все учредители, то это не будет ошибкой.

ШАГ 10.

СДАЕМ ДОКУМЕНТЫ НА РЕГИСТРАЦИЮ.

Итак, все документы подготовлены. Еще раз проверьте их. Теперь можно подавать в регистрирующий орган на государственную регистрацию юридического лица.

При подаче документов на регистрацию Вам будет выдана расписка в их получении, в которой перечислены все Ваши документы и указана дата, когда можно получить документы о регистрации. Как правило, эта дата - по истечении 5 рабочих дней со дня подачи документов.

В назначенный день Вам должны будут выдать:

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

- свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе;

- один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа;

- лист записи ЕГРЮЛ.

Сразу на месте проверьте – нет ли в документах ошибок. Если будут обнаружены ошибки, которые сделаны по вине регистрирующего органа, то их бесплатно исправят. В противном случае – исправление ошибок будет за Ваш счет (например, если Вы ошиблись с указанием данных в документах при их подаче).

Теперь, после успешной регистрации, можно заказать изготовление печати (если Вы её предусмотрели в Уставе), подписать трудовой договор с руководителем созданной организации, можно принимать на работу работников, открыть расчетный счет в банке, решить, как будет осуществляться ведение бухучета, если нужно – купить и зарегистрировать кассовый аппарат.

Кроме того, необходимо составить список участников созданного ООО, который подлежит хранению в числе обязательных документов организации. А до 20 числа месяца, следующего за месяцем регистрации организации, подать в ФНС сведения о средней списочной численности работников.

Желаем успехов в деятельности созданной Вами организации!

поделиться
КОММЕНТАРИЕВ: 3
Роман
клиент
03 Мая 2015 г. 17:51
#1
Полезная информация. Но есть вопросик: вот у нас готов комплект документов, но пока сдать в налоговую не получается. сколько у нас есть времени, чтобы документы не просрочились? Особенно интересует "срок годности" квитанции по госпошлине на 4 тысячи рублей? Планируем через месяц все документы подать в ФНС...
Елена Могилевская
03 Мая 2015 г. 18:22
#2
Добрый день. На самом деле законом не установлены ограничения по срокам подачи документов на регистрацию юридического лица, если документы уже готовы, подписаны. Единственное - это то, что квитанция по оплате госпошлины действительна 3 года. Но если в течение ближайших 1-3 месяцев все же сдадите документы в ФНС, то Вам вообще переживать не о чем.
Морозов Владислав Николаевич
23 Мая 2015 г. 20:30
#3
Отличная статья! Всё ясно и понятно изложено, спасибо!
МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ
НОВОСТИ
Недобросовестных подрядчиков по капремонту вносят в специальный реестр

ФАС опубликовала на своем сайте реестр недобросовестных подрядчиков по капремонту

Билеты для пассажиров без багажа будут дешевле

Отмена нормы бесплатного багажа удешевит стоимость невозвратных билетов

Насколько подорожают тарифы после отмены роуминга – посчитали в ФАС

Антимонопольная служба возбудила дела против операторов связи за то, что те не отменили роуминг внутри России

СТАТЬИ
Когда за отопление должен платить собственник, а не потребитель, - разъяснил Верховный суд

Суд решил, кто должен заплатить за теплоэнергию – собственник или тот, кто пользуется помещением на безвозмездной основе

Что не обязан делать школьник?

Мыть полы и классную доску, сажать цветы, собирать мусор на улице, ходить на митинги и прочее – от чего школьник имеет право отказаться? Об этом Вы узнаете в статье

Как проверить автомобиль перед покупкой?

Перед покупкой автомобиля необходимо проверить его юридическую «чистоту»

ВОПРОСЫ И ОТВЕТЫ
Вопросы юристам
Интервью
Татьяна Никанорова - личное мнение - Онлайн-кассы и онлайн-бизнес – какие подводные камни ждут предпринимателей в  2017 году

Татьяна Никанорова

Генеральный директор консалтингового центра «Профдело» (Москва)
Онлайн-кассы и онлайн-бизнес – какие подводные камни ждут предпринимателей в 2017 году
Анна Зименская - личное мнение - Право на отказ от прививки ребенку и альтернативное вегетарианское питание в детском саду – какие есть проблемы у родителей и как их можно решить

Анна Зименская

Педиатр, гастроэнтеролог, фитотерапевт, эксперт-практик по вопросам здорового образа жизни, живого питания (сыроедение, вегетарианство, пищевая пауза)
Право на отказ от прививки ребенку и альтернативное вегетарианское питание в детском саду – какие есть проблемы у родителей и как их можно решить
Последние статьи
Как работнику не лишиться права на пособие по уходу за ребенком при работе на условиях неполного рабочего времени
30 Июля 2017 г.

Позиция Верховного суда дала ориентир, насколько можно сокращать рабочий день, чтобы продолжать получать пособие, выйдя на работу. Об этом - в новой статье юриста Елены Могилевской

В 2016 году выплаты по искам к российским властям превысили 3 млрд. рублей
15 Июня 2017 г.

Представители органов власти нередко нарушают права граждан, даже суды выносят незаконные решения, затягивают сроки рассмотрения дел. А есть ли смысл бороться за свои права, разве возможно в России добиться справедливости? – об этом вы узнаете в статье

Какую ответственность несёт номинальный директор?
08 Июня 2017 г.

Как не стать номинальным директором и не оказаться в тюрьме, - Вы узнаете в статье

Досрочный выход из отпуска по беременности и родам – вправе ли работодатель отказать?
30 Мая 2017 г.

Можно ли отказать работнице в выходе из отпуска по беременности и родам? Какие последствия для работодателя могут быть в связи с выходом женщины их отпуска по беременности и родам? Ответы на эти и другие вопросы - в статье юриста Елены Могилевской

Почему ФСС считает, что если пособие по уходу за ребенком меньше, чем пособие по беременности, то женщина после родов его не вправе получать?
03 Мая 2017 г.

Во второй части записи семинара юриста Елены Могилевской дается толкование закона и ответ на главный вопрос женщин в «чернобыльской» зоне, которые успели родить до 30 июня 2016

О ситуации с отказом в выплате льготного пособия по уходу за ребенком в регионах ''чернобыльской'' зоны юрист Елена Могилевская рассказала на семинаре
11 Апреля 2017 г.

20 марта прошел онлайн-семинар юриста Елены Могилевской, посвященный вопросам защиты женщинами права на льготное пособие по уходу за ребенком до 3 лет в ''чернобыльской'' зоне.

Новости регионов
В Алтайском крае не планируют взимать курортный сбор с детей
07 Августа 2017 г.
В Алтайском крае не планируют взимать курортный сбор с детей

В регионе установят перечень льготных категорий граждан, которые не обязаны платить курортный сбор

Москву поделят на приватные и публичные территории?
26 Июня 2017 г.
Москву поделят на приватные и публичные территории?

Власти Москвы могут ограничить проходы через дворы

Жительницу Новомосковска Тульской области осудили за фиктивную регистрацию фирм
15 Июня 2017 г.
Жительницу Новомосковска Тульской области осудили за фиктивную регистрацию фирм

2 тысячи рублей – именно столько за фиктивную регистрацию фирмы на себя заработала 26-летняя Екатерина Иутина

Госдума приняла закон о реновации жилья в Москве
14 Июня 2017 г.
Госдума приняла закон о реновации жилья в Москве

В окончательном третьем чтении депутаты проголосовали за принятие закона о сносе московских пятиэтажек

Аналитика судебной практики